La Société d’Exercice Libérale à Responsabilité Limitée (SELARL) est la forme juridique dédiée aux professions libérales qui souhaitent exercer leur activité en s’associant à d’autres professionnels du même secteur que le vôtre. La SELARL offre de nombreux atouts aux professions libérales, notamment la limitation de la responsabilité financière des associés.
SELAS : ce qu’il faut savoir sur sa nature et son fonctionnement pour les professions libérales
La Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) est le statut juridique permettant aux professions libérales réglementées d’exercer leur activité sous le régime de la société de capitaux à objet civil.
Introduite par la loi en 1990, la SELAS a pris le pas sur ses concurrentes – la SELARL, la SELAFA ou encore la SELCA – du fait de sa souplesse et de sa modernité. Elle peut également revêtir une forme unipersonnelle (SELASU), permettant ainsi à un professionnel libéral d’exercer seul tout en bénéficiant de l’intégralité des avantages que confère cette structure.En effet, la SELAS obéit très largement au droit commun applicable à la SAS (Société par Actions Simplifiée), auquel ont été apportées les adaptations nécessaires pour tenir compte des spécificités des professions réglementées. Contrairement à la SASU, qui n’est pas ouverte aux activités libérales réglementées, la SELASU a été créée en 2001 dans ce but précis. De ce fait, sont particulièrement concernés par ce statut les avocats, médecins, experts-comptables, architectes ou pharmaciens notamment.Le fonctionnement de la SELAS repose sur l’importante liberté contractuelle et la souplesse statutaire qui la régissent. Les associés, qui ne peuvent être autres que des membres de la profession réglementée concernée (ou des sociétés holdings agréées), définissent librement l’organisation interne de leur société dans les statuts. Il est ainsi possible d’organiser notamment :la répartition des pouvoirs et responsabilités ;la nomination du président ;les modalités de prise de décision… Il est toutefois exigé que le professionnel soit impliqué directement dans l’administration oula gestion quotidienne.
A noter également que si elle constitue une exception au principe de limitation de responsabilité – sauf faute personnelle détachable –, celle-ci est limitée au montant des apports et constitue donc un avantage certain pour les professions exposées à des risques financiers ou juridiques importants.
Contrairement à la SELAFA ou à la SELCA qui impose un capital minimum de 37 000 euros, les statuts de la SELAS peuvent librement fixer le montant du capital social avec un minimum d’1 euro (capital « symbolique »). Cette flexibilité favorise l’entrée au capital de nouveaux associés, la transmission d’entreprise ou encore l’accueil de jeunes professionnels.
De plus, le cadre réglementaire impose le respect de l’indépendance professionnelle et du secret professionnel, ce qui garantit la compatibilité de la SELAS avec les règles déontologiques des professions libérales.
Quelles sont les atouts de la SELAS pour les professions libérales ?
Flexibilité, protection et optimisation fiscale : la SELAS offre de nombreux avantages aux professions libérales.
De quoi faire de cette forme juridique un choix plébiscité par les praticiens souhaitant structurer leur activité avec efficacité et souplesse. Découvrez sans plus attendre les principaux bénéfices apportés par la SELAS :
- Souplesse statutaire : liberté dans la rédaction des statuts permettant d’adapter la gouvernance selon les besoins spécifiques, incluant des organes de direction collégiaux, des clauses d’exclusion ou de préemption, ainsi que la possibilité d’intégrer des associés personnes morales.
- Protection du patrimoine personnel : responsabilité limitée aux apports pour les associés, ce qui exclut en principe leur engagement personnel en cas de dettes sociales, sauf pour les actes professionnels.
- Optimisation fiscale : option possible entre l’impôt sur les sociétés (IS) et l’impôt sur le revenu (IR) pendant cinq ans, avantageuse pour gérer les bénéfices réinvestis ou moduler la fiscalité personnelle.
- Rémunération et protection sociale : le président assimilé salarié bénéficie du régime général de sécurité sociale, offrant une couverture plus étendue que celle des travailleurs non-salariés (TNS).
- Gestion des actions : possibilité de créer des actions à droit de vote double, simplifiant le contrôle et la prise de décision au sein de la société.
- Transmission facilitée : mécanismes simplifiés pour l’entrée progressive de nouveaux associés, la cession d’actions et la continuité de l’activité en cas de départ ou de décès d’un associé.
- Pluralité professionnelle : possibilité de constituer des sociétés pluriprofessionnelles d’exercice (SPE), favorisant la coopération entre différentes professions réglementées dans une même structure.
- Attractivité financière : capacité à accueillir des capitaux extérieurs grâce à l’intégration d’associés personnes morales, renforçant ainsi les possibilités de financement et de développement.
Au-delà de ces avantages, la SELAS se distingue par sa modernité et son adaptabilité, offrant aux professionnels libéraux un cadre juridique robuste mais évolutif. Elle permet ainsi non seulement d’assurer la pérennité de l’activité mais aussi d’accompagner sa croissance dans un environnement concurrentiel et réglementé. Grâce à cette structure, les cabinets et sociétés d’exercice libéral peuvent envisager sereinement leur développement, leur diversification et leur transmission.
Les limites et inconvénients de la SELAS dans la pratique
Si la SELAS possède de nombreux atouts, elle présente également certaines limites.
La rédaction des statuts, souvent sur-mesure, complexifie les choses et nécessite le recours à des conseils spécialisés (avocats, experts-comptables), générant ainsi un surcoût lors de la création et lors des modifications ultérieures. De fait, les formalités de création sont longues et coûteuses, avec un budget moyen d’environ 500 €. L’accompagnement juridique est par ailleurs presque indispensable tant la matière est complexe et évolutive.
Sur le plan social, le président de la SELAS est assimilé salarié. Son statut entraîne donc un coût des charges sociales plus élevé que celui du gérant cotisant au régime TNS et ne permettant pas de bénéficier pour autant de l’assurance chômage. Les cotisations sociales représentent environ 75% du salaire et viennent s’ajouter aux cotisations imputées sur les dividendes au-delà d’un certain seuil. Ce régime social peut dès lors constituer une charge non négligeable, en particulier dans le cadre des petites structures ou aux débuts d’activité.
Juridiquement enfin, la SELAS n’échappe pas aux obligations réglementaires qui pèsent sur certaines professions libérales. Il s’agit notamment de l’agrément préalable des ordres professionnels (obligatoire lors de la cession de parts) ou encore du respect de l’indépendance professionnelle.
En outre, les possibilités d’ouverture du capital à des tiers sont strictement encadrées et peuvent interdire l’accès à certains financements externes. Si le cadre juridique et fiscal est parfois incertain –l’adaptation aux réformes et décisions jurisprudentielles étant constante– certaines règles sont impératives (présence obligatoire d’un président, répartition du capital…). L’incertitude juridique et fiscale impose donc d’être constamment vigilant face à une matière en perpétuelle évolution.
Les étapes de création et de gestion d’une SELAS libérale
Pour créer une SELAS libérale, plusieurs phases sont à suivre.
Il faut d’abord choisir la dénomination sociale, l’objet social et élaborer des statuts respectant les dispositions applicables aux SAS ainsi que les règles particulières liées à la profession. Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature (et non d’apports en industrie) et devra être déposé dans une banque professionnelle. Cette étape est importante pour anticiper les probables difficultés de gestion, de répartition des pouvoirs ou encore d’entrée et sortie d’associés.
Le capital social, qui n’est soumis à aucun montant minimum légal, sera déposé auprès d’un établissement bancaire ou notarial puis l’immatriculation se fera au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Parallèlement à cette procédure de création, il convient de solliciter un agrément auprès de l’ordre ou autorité de tutelle qui appréciera si le projet est conforme aux exigences déontologiques et professionnelles applicables à la profession. La validation par l’ordre professionnel est une étape obligatoire si l’activité est réglementée.
Le fonctionnement quotidien de la SELAS est assuré par les instances de direction définies dans les statuts, avec au minimum un président, assisté si besoin de directeurs généraux. À la charge des associés et des dirigeants figurent notamment l’approbation des comptes annuels, la mise à jour des registres légaux ou encore le respect des obligations fiscales et sociales (la SELAS étant par défaut imposée à l’impôt sur les sociétés, une option pour l’impôt sur le revenu est toutefois possible pendant 5 ans, ce qui peut être intéressant en phase de démarrage). Les rémunérations de direction sont qualifiées de traitements et salaires et nécessitent donc l’établissement d’un bulletin de paie mensuel pour le président entraînant ainsi des cotisations sociales conséquentes. En cas de cession ou de transmission, la répartition du capital est encadrée par des règles strictes nécessitant l’agrément préalable de votre ordre professionnel avec un contrôle accru.
Enfin, notez que les plus-values de cession sont soumises à imposition en cas de cessation d’activité.
En cas d’évolution nécessaire de la société (changement de dirigeants, modification du capital social ou entrée d’un nouvel associé), une modification statutaire sera à prévoir, impliquant généralement une nouvelle consultation de votre ordre professionnel et le respect de procédures spécifiques prévues dans les statuts et la réglementation sectorielle applicable. L’assemblée générale annuelle est bien évidemment toujours obligatoire tout comme le respect strict des obligations légales et déontologiques.
Exemples de développement et évolutions récentes de la SELAS dans les métiers réglementés
La SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) séduit de plus en plus les métiers réglementés.
Les avocats et les experts-comptables l’utilisent de plus en plus pour bénéficier de sa souplesse de gestion et de sa limitation de la responsabilité. On constate également une forte augmentation des créations de SELAS ou de SELASU (version unipersonnelle) dans une logique d’optimisation du statut et protection sociale des professions libérales. Les groupements de médecins, laboratoires d’analyses médicales, officines de pharmacie, certaines professions techniques comme les géomètres ou juridiques se tournent vers cette forme qui favorise l’association entre plusieurs professionnels, garantit la pérennité de la société et l’adaptation aux besoins spécifiques des clients.
Grâce à l’évolution législative et réglementaire, le capital des SELAS s’est progressivement ouvert à des investisseurs extérieurs, sous certaines conditions notamment dans le secteur santé. Cela permet le financement de projets d’envergure ou la transmission progressive des cabinets tout en préservant le contrôle effectif par les professionnels sur la société. Les réformes récentes dont l’ordonnance 2023 témoignent clairement d’une volonté d’accroître la souplesse et la sécurité du statut en simplifiant certaines démarches administratives et assouplissant les règles d’agrément pour favoriser le développement et l’innovation au sein du secteur des professions libérales.
Les tendances montrent ainsi une adaptation progressive de la SELAS aux nouveaux besoins des cabinets comme la constitution de groupes pluridisciplinaires ou encore la mise en commun entre praticiens de différents métiers, tout en sécurisant le patrimoine personnel des associés. Cela permet aux sociétés aussi bien qu’à leurs clients d’offrir des solutions sur-mesure et adaptées aux besoins, tout en mutualisant les moyens et les ressources et renforçant leur résilience face aux aléas du marché.
Si ces réformes sont de nature à favoriser la création de SELAS, il convient d’exercer une vigilance particulière afin de veiller au respect des valeurs déontologiques, notamment face à la montée des logiques entrepreneuriales dans des métiers historiquement fondés sur l’indépendance et la confiance. En pratique, la SELAS constitue un statut attractif et une forme sociale d’avenir pour les professions libérales qui souhaitent se développer dans un cadre sécurisé et adaptatif aux nouvelles attentes du marché. Les témoignages recueillis mettent en lumière le rôle fondamental de ce statut dans le développement, la mise en commun des moyens et l’innovation au sein des entreprises, tout en protégeant à la fois les professionnels et les clients.